A公司为实现产业园区资产证券化，对全资子公司B公司派生分立设立C公司，将1.41亿元经营性房地产、100万元预收租金负债、与B公司1亿元往来欠款及1名员工划转至C公司；时隔一个月，A公司向某证券公司全额转让C公司股权。税务部门认定该业务实质为持有型不动产ABS，既不属于基础设施REITs（不适用2022年3号公告政策），又因分立后未满12个月即转让股权违背经营连续性、分立不适用特殊性税务处理，且B公司伪装企业管理咨询行业规避土地增值税。
经逐项政策核验，西安市税务局依法合规辅导企业补缴税款及滞纳金1010万元，调增应纳税所得额1.12亿元。本案系“派生分立+短期内转让分立主体股权”套取税收优惠（特殊性税务处理/REITs/土增税暂免）被穿透调整的典型。
国家税务总局西安市税务局（中国税务报 2026-08-07 第02版《西安税务：用大数据拦住新兴资本交易涉税风险》） ｜ 查看官方原文 ↗
股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：A公司为实现产业园区资产证券化，对全资子公司B公司派生分立设立C公司，将1.41亿元经营性房地产、100万元预收租金负债、与B公司1亿元往来欠款及1名员工划转至C公司；时隔一个月，A公司向某证券公司全额转让C公司股权。税务部门认定该业务实质为持有型不动产ABS，既不属于基础设施REITs（不适用2022年3号公告政策），又因分立后未满12个月即转让股权违背经营连续性、分立不适用特殊性税务处理，且B公司伪装企业管理咨询行业规避土地增值税。。
股权转让涉税案件。平价/低价转让、阴阳合同、代持还原是三大雷区，税务机关按净资产核定征收已成常态。振博建议：转让前做估值与税负测算，合规运用特殊性税务处理。
—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）
振博财税提示：若贵司存在相近业务安排，先按上述三项做一次自查，判断属于「申报口径差异」还是「主观故意少缴」，再决定是否主动更正申报——两者的处理结果差异很大。
振博财税专注税务稽查应对、税务争议处理与历史涉税问题修复。带上稽查通知书或疑点清单，先做一次免费的案件研判，再决定怎么走。
