刘某（股权转让对赌失败申请退税被驳·青行申38号）

一、违规手法 / 争议焦点

2021年刘某转让目标公司15%股权，初始协议总价2.3亿元，已按初始价申报缴纳个税399.85万元；后业绩对赌未达标，各方将100%股权总价调减至5050万元，刘某已转15%股权对应价款仅757.50万元，遂以‘多缴税款’为由申请退税。

二、处理结果

复议维持、一审驳回、二审维持；2026-07-14 青海高院(2026)青行申38号行政裁定驳回再审申请：转让价款调整系纳税义务完成后基于商业风险的后续安排，不构成《税收征管法》第五十一条法定多缴退税事由，已缴税款不退。

三、来源

青海省高级人民法院 (2026)青行申38号 行政裁定；甘肃方正税务师事务所解读（依据裁判文书网公开裁定，2026-08-12） ｜ 查看官方原文 ↗

四、风险成因与违法分析

股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：2021年刘某转让目标公司15%股权，初始协议总价2.3亿元，已按初始价申报缴纳个税399.85万元；后业绩对赌未达标，各方将100%股权总价调减至5050万元，刘某已转15%股权对应价款仅757.50万元，遂以‘多缴税款’为由申请退税。。

五、税务局处罚政策依据

六、财税合规借鉴与规避

七、振博专家点评

骗取出口退税类案件。税务与海关、外汇、物流数据已打通，单票暴利、收汇异常、产能不匹配会被秒级锁定。振博建议：出口业务务必"单、证、货、款、税"五流一致。

—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）