王某（某专利商标代理公司 股权转让·代持隐名股东成本未认 重复征税经协调退税）

一、违规手法 / 争议焦点

王某转让其持有的某专利商标代理有限责任公司部分股权，股权转让总收入2200万元，税务机关核定其股权转让所得应缴个人所得税359.85万元、加收滞纳金74.31万元。王某异议：其股权实际来源于隐名股东汤某平，曾向汤某平支付转让款160万元并代其缴纳个税约397万元、另从显名登记股东处受让支出400.2万元，合计主张股权原值约957万元；但税务机关以汤某平早已非工商登记股东、交易在税法层面不具效力为由，仅认可从显名股东处受让的400.2万元作为股权原值，导致王某真实发生的股权取得成本无法税前扣除，形成同一交易双重征税。

二、处理结果

王某先向海淀区税务局申请行政复议（维持原决定），后向佳木斯铁路运输法院提起行政诉讼。法院认为本案表层争议为股权成本能否扣除，深层为税法形式课税原则与民商事实质重于形式原则的冲突；若维持征税决定，王某真实股权取得成本无法扣除、存在重复征税风险。经合议庭多轮协调，税务机关在现行法律框架内退还当事人多缴纳的税款及部分滞纳金，并同步统筹处置多名同类主体的股权涉税争议，批量化解。本案为隐名股东/代持股权转让涉税行政案件提供审判参考，揭示代持结构下股权原值认定与重复征税风险。

三、来源

佳木斯铁路运输法院（典型案例《一次股权转让引发的'税'与'法'的共鸣》） ｜ 查看官方原文 ↗

四、风险成因与违法分析

股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：王某转让其持有的某专利商标代理有限责任公司部分股权，股权转让总收入2200万元，税务机关核定其股权转让所得应缴个人所得税359.85万元、加收滞纳金74.31万元。王某异议：其股权实际来源于隐名股东汤某平，曾向汤某平支付转让款160万元并代其缴纳个税约397万元、另从显名登记股东处受让支出400.2万元，合计主张股权原值约957万元；但税务机关以汤某平早已非工商登记股东、交易在税法层面不具效力为由，仅认可从显名股东处受让的400.2万元作为股权原值，导致王某真实发生的股权取得成本无法税前扣除，形成同一交易双重征税。。

五、税务局处罚政策依据

六、财税合规借鉴与规避

七、振博专家点评

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—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）