李兰（深圳罗湖 个人股权转让疏忽未申报·对赌调价）

一、违规手法 / 争议焦点

2018年底约定以1.2亿元对价将所持A公司20%股权转让给上市公司B公司（原始出资额200万元），交易含业绩对赌条款。因A公司未达业绩承诺，B公司实际仅支付6600万元；转让方移居境外、受让方未履行代扣代缴义务，双方均未就该笔交易申报纳税。

二、处理结果

深圳市罗湖区税务局通过大数据筛查发现该未申报交易，约谈双方确认实际转让收入6600万元。双方配合补缴个人所得税及滞纳金（具体补税金额以税务机关处理决定书为准）。税务机关以案说法，提示个人股权转让须于次月15日内申报、受让方须履行代扣代缴义务。

三、来源

中国税务报（2024-08-09《个人股权转让，谨防疏忽申报纳税》） ｜ 查看官方原文 ↗

四、风险成因与违法分析

股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：2018年底约定以1.2亿元对价将所持A公司20%股权转让给上市公司B公司（原始出资额200万元），交易含业绩对赌条款。因A公司未达业绩承诺，B公司实际仅支付6600万元；转让方移居境外、受让方未履行代扣代缴义务，双方均未就该笔交易申报纳税。。

五、税务局处罚政策依据

六、财税合规借鉴与规避

七、振博专家点评

股权转让涉税案件。平价/低价转让、阴阳合同、代持还原是三大雷区，税务机关按净资产核定征收已成常态。振博建议：转让前做估值与税负测算，合规运用特殊性税务处理。

—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）