2021年上海某科技公司14名创始人转让公司70%股权，整体估值13亿元、转让总对价9.1亿元，分两期支付（首期70%、尾款30%），尾款绑定三年净利润对赌，业绩不达标则调减尾款。三年期满业绩未达标，双方签补充协议将整体估值由13亿降至12.5亿，尾款合计调减约3500万元，各股东按持股比例分摊扣款，持股最多者少拿320余万元。
14名股东就尾款调减对应的已缴个税向青浦税务局申请退税，均被下发《不予退税通知书》；行政复议维持后，14人分别向上海铁路运输法院提起行政诉讼，一审全部驳回、二审维持原判，已缴个税一律不退。法院裁判逻辑：①股权完成工商过户即纳税义务锁定，按合同价计税无误；②现行政策只规定涨价补税、无降价退税依据；③仅少收尾款、未解除合并不在退税范围。系对赌失败退税'全国口径不退'的典型系列判例（2024-12-28 集中宣判，案号 (2024)沪7101行初677-706号）。
今日头条·税务自媒体（非官方，仅供参考；案号 (2024)沪7101行初677-706号，亦见焦点财税等第三方解读） ｜ 查看官方原文 ↗
股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：2021年上海某科技公司14名创始人转让公司70%股权，整体估值13亿元、转让总对价9.1亿元，分两期支付（首期70%、尾款30%），尾款绑定三年净利润对赌，业绩不达标则调减尾款。三年期满业绩未达标，双方签补充协议将整体估值由13亿降至12.5亿，尾款合计调减约3500万元，各股东按持股比例分摊扣款，持股最多者少拿320余万元。。
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