M公司股东（深圳南山 向境外H控股转让100%股权 低价→公允价值核定）

一、违规手法 / 争议焦点

2021年10月M公司股东为搭建境外上市架构，在香港设立H控股公司后以总对价2.1亿元向其转让M公司100%股权；税务机关经风险筛查发现，仅3个月后H控股5%份额即在境外减持套现1.4亿元（折算整体估值约28亿元），且参照2021年初10%股权6600万元交易（整体估值6.6亿元）及第三方评估，认定2.1亿元对价明显低于市场公允价值，企业以『境外上市架构』主张67号公告第十三条正当理由未被采纳。

二、处理结果

南山区税务局依法作出补缴税款及利息5400余万元的处理决定，税款已全部征缴入库；经多轮约谈并委托第三方评估确认2021年股权市场公允价值6.6亿元后，企业认可定价调整并补缴。

三、来源

国家税务总局深圳市税务局（南山区税务局查处·中国税务报 2025-02-18 第06版 报道） ｜ 查看官方原文 ↗

四、风险成因与违法分析

股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：2021年10月M公司股东为搭建境外上市架构，在香港设立H控股公司后以总对价2.1亿元向其转让M公司100%股权；税务机关经风险筛查发现，仅3个月后H控股5%份额即在境外减持套现1.4亿元（折算整体估值约28亿元），且参照2021年初10%股权6600万元交易（整体估值6.6亿元）及第三方评估，认定2.1亿元对价明显低于市场公允价值，企业以『境外上市架构』主张67号公告第十三条正当理由未被采纳。。

五、税务局处罚政策依据

六、财税合规借鉴与规避

七、振博专家点评

股权转让涉税案件。平价/低价转让、阴阳合同、代持还原是三大雷区，税务机关按净资产核定征收已成常态。振博建议：转让前做估值与税负测算，合规运用特殊性税务处理。

—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）