2015—2016年，自然人王某转让其持有的目标公司50%股权（与袁某某合计转让100%），交易总对价11.5亿元，支付方式为现金2.5亿元+受让公司发行股份3.25亿元（王某对应5.75亿元）；并就标的公司2016—2019年度净利润签订业绩承诺补偿协议。王某就现金对价缴个税5000万元、就股票对价补缴6400万元，合计完税1.14亿元。后因标的公司2018、2019年度净利润未达标，王某按约以1元总价补偿并注销股份约2745万股，遂以‘股权转让所得减少’为由申请退还多缴个税5374.47万元。
上海市青浦区税务局认定不符合误收多缴税款应退税情形，不予退税；王某经复议后诉至法院。上海三中院（2024）沪03行终133号二审认为：股权转让个人所得税纳税义务在交易完成时即确定、按次计征；对赌补偿属经营风险弥补而非股权转让对价调整，个人财产转让所得不采预缴汇算模式，补偿不改变原计税基础；税收征管法第51条仅适用于多缴税款退还，本案无多缴税情形且个税法无对赌失败退税规定。驳回上诉，维持不予退税决定。本案入选‘2024年度影响力税务司法审判案例’（中国税务报2025-08-27）。
中国税务报（2025-08-27《10个2024年度影响力税务司法审判案例（二）：对赌退税问题》）；上海三中院（2024）沪03行终133号 ｜ 查看官方原文 ↗
股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：2015—2016年，自然人王某转让其持有的目标公司50%股权（与袁某某合计转让100%），交易总对价11.5亿元，支付方式为现金2.5亿元+受让公司发行股份3.25亿元（王某对应5.75亿元）；并就标的公司2016—2019年度净利润签订业绩承诺补偿协议。王某就现金对价缴个税5000万元、就股票对价补缴6400万元，合计完税1.14亿元。后因标的公司2018、2019年度净利润未达标，王某按约以1元总价补偿并注销股份约2745万股，遂以‘股权转让所得减少’为由申请退还多缴个税5374.47万元。。
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