陈某、李某、L公司（宣城M公司 个人股东 借境外空壳架构低价间接转让境内股权避税·被纳税调整）

一、违规手法 / 争议焦点

M公司（保健品生产，业绩良好、净资产大增）创始股东陈某、李某及境内合伙企业L公司（合计持M公司100%股权）先在英属维尔京群岛设立A/B/C公司，再以三者为股东在香港设立空壳G公司。2024年10月将M公司股权以2.04亿元低价转让给关联G公司（申报缴个税3400余万）；仅1个多月后，A/B/C公司将G公司股权以4.4亿元高价转让给无关联第三方香港H公司，实质经G公司'中转'间接转让M公司100%股权。税务机关认定两次交易人为设计、不符合独立交易原则，依个人所得税法第八条及67号公告第十四条'类比法'按4.4亿元公允价值核定转让所得。

二、处理结果

国家税务总局宣城市税务局依法对被转让交易对价作纳税调整，核定陈某、李某、L公司转让M公司股权所得为4.1亿元，追征个人所得税及利息共4900余万元，已全部征缴入库。该案系个人股东借境外架构'中转'间接转让境内股权避税的典型，警示非居民间接转让穿透课税。

三、来源

国家税务总局宣城市税务局（中国税务报，2025-04-22 第06版） ｜ 查看官方原文 ↗

四、风险成因与违法分析

跨境电商/出口退税类案件的成因集中在：一是买单配票、借货出口，用他人真实货物骗取退税；二是低值高报、虚增退税额；三是备案单证造假或不齐，收汇异常与报关金额不匹配；四是9610/1210 等模式申报错误、外汇未合规回流。违法的本质：出口退税以"货真、价实、单全、款回"为前提，海关—税务—外汇三方数据交叉比对下，任何造假都会暴露。本案手法：M公司（保健品生产，业绩良好、净资产大增）创始股东陈某、李某及境内合伙企业L公司（合计持M公司100%股权）先在英属维尔京群岛设立A/B/C公司，再以三者为股东在香港设立空壳G公司。2024年10月将M公司股权以2.04亿元低价转让给关联G公司（申报缴个税3400余万）；仅1个多月后，A/B/C公司将G公司股权以4.4亿元高价转让给无关联第三方香港H公司，实质经G公司'中转'间接转让M公司100%股权。税务机关认定两次交易人为设计、不符合独立交易原则，依个人所得税法第八条及67号公告第十四条'类比法'按4.4亿元公允价值核定转让所得。。

五、税务局处罚政策依据

六、财税合规借鉴与规避

七、振博专家点评

股权转让涉税案件。平价/低价转让、阴阳合同、代持还原是三大雷区，税务机关按净资产核定征收已成常态。振博建议：转让前做估值与税负测算，合规运用特殊性税务处理。

—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）