什邡法院·未足额出资股东转让股权 历史股东与受让人补充赔偿（山东某公司货款债权案）

一、违规手法 / 争议焦点

山东某公司对什邡某公司享有货款债权，经法院生效判决确认；进入执行后什邡某公司无可供执行财产。经查，什邡某公司多名历史股东未足额履行出资义务，后续将全部股权转让给四川某公司；四川某公司受让后实际以知识产权进行出资，但公司章程载明出资方式为货币出资，且知识产权价值存疑，未完成有效出资。山东某公司提起诉讼，要求股权受让方四川某公司及相关未足额实缴的历史股东，在未缴出资范围内对案涉债务承担相应责任。

二、处理结果

什邡法院判令四川某公司及相关股东分别在欠缴出资范围内承担补充赔偿责任。裁判要点：①公司不能清偿到期债务的，已到期债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资（新《公司法》第五十四条）；②股权受让方出资方式与章程不符、知识产权出资价值存疑，不能认定为有效实缴，仍须履行出资义务；③股东未足额出资即转让股权，受让人也未依法缴纳出资的，历史股东须对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任（第八十八条第一款）。本案与兰考案（id163）、修文案（id164）、上杭案（id178）同属2026年「认缴制减资/转股甩债务」被法院否定之典型。

三、来源

澎湃新闻（晓法说案）2026 / 四川省什邡市人民法院 ｜ 查看官方原文 ↗

四、风险成因与违法分析

股权转让类案件的成因集中在四个环节：一是平价或低价转让却拿不出"正当理由"证据，被税务机关按净资产核定转让价；二是受让方未依法代扣代缴个人所得税，双方都埋下隐患；三是签阴阳合同、私户收款，隐瞒实际成交价，直接构成偷税；四是代持还原、对赌回购等特殊安排未同步申报。违法的本质：把"税负最小化"凌驾于"如实申报"之上，用形式上的低价掩盖真实交易实质。本案手法：山东某公司对什邡某公司享有货款债权，经法院生效判决确认；进入执行后什邡某公司无可供执行财产。经查，什邡某公司多名历史股东未足额履行出资义务，后续将全部股权转让给四川某公司；四川某公司受让后实际以知识产权进行出资，但公司章程载明出资方式为货币出资，且知识产权价值存疑，未完成有效出资。山东某公司提起诉讼，要求股权受让方四川某公司及相关未足额实缴的历史股东，在未缴出资范围内对案涉债务承担相应责任。。

五、税务局处罚政策依据

六、财税合规借鉴与规避

七、振博专家点评

股权转让涉税案件。平价/低价转让、阴阳合同、代持还原是三大雷区，税务机关按净资产核定征收已成常态。振博建议：转让前做估值与税负测算，合规运用特殊性税务处理。

—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）