注册资本与股东责任案例

破产管理人依据《公司法》第五十三条（不得抽逃出资）、第五十四条（出资加速到期）及公司法司法解释（三）第十三/十四/十八条（瑕疵股权转让责任），通知各股东于2026年9月10日前足额补缴、返还未实缴及抽逃的注册资本，逾期承担连带责任。本案揭示：通过资金循环虚构增资实缴、再辗转转让瑕疵股权给未补缴的受让方，不能免除历任股东的出资补足与抽逃返还责任，股权流转不能切割出资义务。

法院（北京市海淀区人民法院；忻府区法院2026-07-30发布为典型案例）追加原股东孙某、钱某及现股东锦锈公司为被执行人：孙某在未实缴出资6550万元范围内、钱某在未实缴出资2950万元范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，锦锈公司对全部债务承担连带责任。宣判后双方未上诉，判决生效。

修文法院判：原始股东张某、付某、陈某在未履行出资义务范围内对公司债务承担补充责任，受让股东付某某在未履行出资义务范围内承担赔偿责任。援引《公司法》第54条（不能清偿到期债务时债权人可主张出资加速到期）与第88条第1款（转让未届期股权由受让人缴纳，受让人未缴转让人承担补充责任）。法官说法：认缴制不等于「无责转让」，0元等不合理低价转让未实缴股权不能直接免除责任。对股权交易警示：在公司已负到期债务情形下以0元不合理低价转让未实缴股权，原股东仍须在原认缴范围对受让方不能补足的出资承担补充责任，受让方零对价受让即等额偿债风险——与兰考案（id163）同源，均为2026年「认缴制0元转让甩债务」被法院否定之典型。

2025年6月，国家税务总局佛山市税务局稽查局依《税收征收管理法》第六十三条第一款作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计5958.71万元的处理处罚决定，已全部追缴入库；2026-06-17 广东省税务局集中曝光。合规提示：行业景气度与申报收入的背离，是最易被税收大数据捕捉的异常信号；「下游→亲属账户→实控人账户」的层层转账不构成风险隔离，关联人员账户全在调取范围。

上杭县法院判：案涉减资程序违法（未通知债权人、未公示），股东出资义务依法加速到期；股东在已知公司负债情况下违法减资、10日内又转让股权，属滥用期限利益、转嫁债务风险、逃废出资债务的恶意，股权转让后受让人亦未实缴，该违法减资减免的出资义务应恢复原状；判令丘某、李某分别在未缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，判决已生效。对股权交易的核心警示：①“违法减资+转股”是继“0元转让未实缴股权”之后又一典型的甩债务套路，新《公司法》下减资须严格通知债权人并公示，否则减资无效、出资义务恢复原状；②认缴制不等于“无责转让”，违法减资亦不能免除出资责任，原股东在未缴范围内仍须承担补充赔偿；③本案虽系民事债务纠纷，但其揭示的“名实分离”股权架构在稽查与债权追索下均无所遁形，与兰考案（id163）、修文案（id164）同源，系2026年“认缴制减资/转股甩债务”被法院否定之典型。

税务机关向甲某、乙某分别下达《税务事项通知书》，追缴个人所得税各约1000万元及相应滞纳金。提示：分期缴税期内如发生转让、减资、注销、架构调整等导致原投资形成股权（份额）处置或权益退出的情形，剩余税款须一次性缴清；金税四期对合伙企业减资、实缴资本变动与个税分期备案已实现联动比对。

江苏省宿迁经济技术开发区人民法院认定，数次零对价股权转让、延长出资期限均属恶意逃债行为，内部延长出资期限的决议不能对抗外部债权人，判决庄某某及前后受让股东在未出资985万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本案与兰考(id163)/上杭(id178)/什邡(id189)/贵港港北(id208)/离石(id209)/融安(id214)同属『认缴未实缴即转让甩债务』被法院否定之典型，警示0元/关联转让叠加延长出资期限均不能隔离出资责任，股权转让不免除法定出资义务。

经政策辅导，企业自查后依法代扣代缴股东个人所得税 760.6 万元，避免了滞纳金与信用损失风险。本案揭示「利润留账面不分配就不用缴税」的误区：未分配利润转增实收资本/注册资本，自然人股东须按「利息、股息、红利所得」20% 缴个税；亦体现略阳县「先税后证」协同监管对股权变更、注册资本实缴涉税事项的前置防控。

国家税务总局红河哈尼族彝族自治州税务局稽查局于2026年6月18日公告送达《税务事项通知书》（红税稽通〔2026〕250号），认定奥吉公司虚假申报少缴税费款，且已于2020年1月3日注销工商登记。因注销时股东会决议载明'公司注销后的债权债务由全体股东按出资比例承担'，税务机关援引《公司法司法解释二》第19、20条及法人人格否认相关规定，向王崇国（30.3019%）、徐冰（30.3019%）、李峰（25.2516%）、曾文强（7.0723%）、曹永胜（7.0723%）5名股东按出资比例追缴应补缴税款及滞纳金。本案与安车检测持股平台案（id122）同属'注销≠免责'穿透追征典型，警示限售股减持虚假申报后恶意注销仍可被穿透追责。

天津市津南区人民法院认为，A公司不能清偿到期债务且名下无可供执行财产，符合《公司法》第五十四条出资加速到期情形；李某珍未举证已实缴出资，虽出资期限未届满，仍应履行出资义务。判决李某珍、王某均在其未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。法官警示：以1元等不合理低价将未实缴股权转让给无履行能力的年迈亲属，属恶意逃避出资义务，即便转让协议被认定无效，原股东出资责任并不因此免除。

兰考县法院判：岳某、王某分别在未出资范围内对S公司不能清偿的W公司运费本息承担补充赔偿责任；杨某对王某的补充赔偿责任承担补充责任。法官明确两点：①认缴制下，公司穷尽执行无财产、具备破产原因但不申请破产的，股东出资义务加速到期，未届期限的未实缴股东须在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿；②依《公司法》第88条第1款不溯及适用批复，2024-07-01前转让未届期股权的，若非恶意损害债权人，原股东通常不承担补充责任（本案杨某因转让后公司仍负到期债务、0元对价转移出资义务，被认定需承担补充责任）。对股权交易的核心警示：0元/低价转让未实缴股权≠甩掉出资责任，转让方仍可能在未实缴范围内承担补充赔偿；受让方零对价受让即等额偿债风险。此属注册资本实缴/股权转让交叉风险，与股权转让稽查同源——「名实分离」架构在稽查与破产债权追索下均无所遁形。

南京市秦淮区法院经审理认为，公司经强制执行无财产、已具备破产原因，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任；金某甲在公司债务已产生、明知欠债未偿的情况下，以0元将股权转让给年事已高、无履行能力的父亲，明显存在恶意逃避债务、损害债权人利益的情形，故判令金某乙在408万元未实缴出资范围内对公司不能清偿的3.5万元债务承担补充赔偿责任，金某甲对该债务承担连带责任。法官警示：以「股权转让＋变更法定代表人为高龄老人/转让给无履行能力亲属」方式恶意逃债，属滥用股东出资期限利益与诚信原则，情节严重的还可能涉嫌拒不执行判决、裁定罪。

深圳中院二审（2026-08-31）驳回上诉维持原判，认定公司已负大额债务、刘晓庆以0元对价转让股权“客观上导致公司资本充实性受损，损害债权人利益”，判令其在340万元未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。与最高法2025-12惩治逃废债典型案例同判。

贵港市港北区人民法院（2026-01）判决：目标公司已具备破产原因但未申请破产，股东认缴出资加速到期；未届出资期限即转让股权的原股东、股权受让人，在未出资范围内承担补充赔偿责任及连带责任，依法保护债权人。本案与兰考案(id163)、上杭案(id178)、什邡案(id189)同属2026年「认缴制转股甩债务」被法院否定之典型，警示「0元/无偿转让」甩不掉出资责任。

2026年管理人对股东提起追收未缴出资诉讼并财产保全；实际控制人主动承担连带责任，债权人会议通过和解协议，认可全部职工及税收债务共计36万余元、五年分期付清，2026年6月首期3.1万元已到账。印证：未实缴即无偿转让股权甩不掉出资责任（类比 id214/217）。

东莞第三法院认为，公司注册资本仅实缴 3 万元、剩余 297 万元未实缴，股东未履行出资义务削弱了公司偿债能力；判决被告李某在 297 万元范围内对某金属科技公司未缴纳的税款和滞纳金共计 53 万余元承担补充赔偿责任。本案明确税务机关可作为“公司法债权人”追究未出资股东责任，打通行政执行与民事诉讼衔接——未实缴出资叠加股权转让，不等于“脱壳”，欠税仍可向未出资股东穿透追偿。

什邡法院判令四川某公司及相关股东分别在欠缴出资范围内承担补充赔偿责任。裁判要点：①公司不能清偿到期债务的，已到期债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资（新《公司法》第五十四条）；②股权受让方出资方式与章程不符、知识产权出资价值存疑，不能认定为有效实缴，仍须履行出资义务；③股东未足额出资即转让股权，受让人也未依法缴纳出资的，历史股东须对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任（第八十八条第一款）。本案与兰考案（id163）、修文案（id164）、上杭案（id178）同属2026年「认缴制减资/转股甩债务」被法院否定之典型。

惠阳区人民法院判决：林某、柯某（债务形成后现任未实缴股东）在各自未实缴出资限额内承担补充赔偿责任；杨某（债务产生后恶意低价转股的原股东）在原认缴20万元未出资范围内承担补充赔偿责任。裁判规则：①公司作为被执行人终本无财产、具备破产原因却不申请破产的，股东出资加速到期；②严格区分股权转让时间与债权形成时间——债务发生前正常转股的原股东免责，债务发生后恶意低价（270元/30元）转股的原股东仍须担责。与兰考（id163）、修文（id164）、上杭（id178）、什邡（id189）同属认缴制转股甩债务被否定系列。

广西融安县人民法院判决：刘某向公司缴纳认缴出资8万元，谢某承担连带清偿责任。法院明确，认缴出资期限届满未实缴即转让股权的，转让方与受让方在出资不足范围内承担连带责任（受让方不知瑕疵除外）；股权转让不能规避法定出资义务，名义股东对外仍担责、可事后向实际权利人追偿。

山西省吕梁市离石区人民法院（2026-06）以案释法：根据《公司法司法解释三》第十八条，股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应知道的，对公司不能清偿债务在出资范围内承担补充赔偿责任，且原股东与受让人承担连带责任。提示「随便写个数、低价接股权」无法隔离出资风险。

税务机关认定'无偿受让股权'不等于无税，股东以虚假清算报告骗取注销登记应对公司债务承担连带清偿责任；检税协作（税务精准稽查+检察法律支撑+公安刑事追责）下，B公司及相关股东认可处理意见并补缴企业所得税749.58万元、印花税6.68万元，案件已移送公安启动刑事责任追究。