贵港港北法院·无偿转让未届出资期限股权 原股东与受让人补充赔偿（乙公司买卖纠纷案）

一、违规手法 / 争议焦点

2019年9月乙公司设立，王某认缴60%（对应1500万元）、韦某认缴40%（对应1000万元），出资期限至2049年。2020年4月王某将60%股权无偿转让给陈某；2021—2022年乙公司欠甲公司货款，陈某承担连带保证。2023年陈某将60%无偿转杨某、韦某将40%转丙公司。乙公司无财产可供执行、终本。甲公司诉贵港市港北区法院，主张杨某、丙公司、韦某、王某、陈某在未出资范围内承担补充/连带责任。

二、处理结果

贵港市港北区人民法院（2026-01）判决：目标公司已具备破产原因但未申请破产，股东认缴出资加速到期；未届出资期限即转让股权的原股东、股权受让人，在未出资范围内承担补充赔偿责任及连带责任，依法保护债权人。本案与兰考案(id163)、上杭案(id178)、什邡案(id189)同属2026年「认缴制转股甩债务」被法院否定之典型，警示「0元/无偿转让」甩不掉出资责任。

三、来源

平安广西网（广西法治日报）2026-01-13 / 贵港市港北区人民法院 ｜ 查看官方原文 ↗

四、风险成因与违法分析

司法判例类案件折射的核心问题是刑行交叉边界不清：行政违法的"偷税"与刑事犯罪的"逃税罪"如何衔接、虚开发票罪的定罪口径、"首违补税免刑"条款的适用条件。很多企业直到被立案才想起补税，错失了《刑法》第二百零一条给出的"免责窗口"。本案裁判要点：2019年9月乙公司设立，王某认缴60%（对应1500万元）、韦某认缴40%（对应1000万元），出资期限至2049年。2020年4月王某将60%股权无偿转让给陈某；2021—2022年乙公司欠甲公司货款，陈某承担连带保证。2023年陈某将60%无偿转杨某、韦某将40%转丙公司。乙公司无财产可供执行、终本。甲公司诉贵港市港北区法院，主张杨某、丙公司、韦某、王某、陈某在未出资范围内承担补充/连带责任。。

五、税务局处罚政策依据

六、财税合规借鉴与规避

七、振博专家点评

股权转让涉税案件。平价/低价转让、阴阳合同、代持还原是三大雷区，税务机关按净资产核定征收已成常态。振博建议：转让前做估值与税负测算，合规运用特殊性税务处理。

—— 袁峰 · 振博财税集团「财税名师」专家团队（20 年财税实战 · 含一线税务稽查经验）